1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据本集团资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定,拟以本集团2021年末总股本4,279,427,797股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金股利0.106元(含税),总计分配利润金额45,361,934.65元,剩余未分配利润636,311,311.09元结转下年度分配,本次不再送股或转增股本。
ANRPC(天然橡胶生产国协会)统计数据显示,2021年全球天然橡胶产量约为1,381.2万吨,同比增长1.6%。主要原因是:上半年,主要产区物候条件较好,胶园开割提前,产能有效释放,产量同比增长6.8%;下半年,受拉尼娜气候影响,泰国、越南等主要生产国产量减少,12月份产量同比下降3.7%。
从主要生产国来看,2021年,泰国、印尼、越南、中国、印度的天然橡胶产量分别约为467.3万吨、312.2万吨、120.3万吨、85.1万吨、79万吨。其中:印尼、中国、印度同比增长2.8%、22.9%、15.3%;泰国、越南同比下降3.9%、1.9%,下降的主要原因:泰国、越南等国受强降雨袭扰,洪涝灾害严重,生产遭遇冲击。
ANRPC(天然橡胶生产国协会)统计数据显示,2021年全球天然橡胶消费量约为1,407.9万吨,同比增长8.7%,主要原因是:新冠疫苗在全球开启大规模接种,中国作为全球最大天然橡胶消费国,疫情防控取得重要阶段性成就,企业复工复产加速,居民出行与货物运输显著增加,天然橡胶需求迎来恢复性增长。以橡胶轮胎出口为例,2021年中国橡胶轮胎出口量为730万吨,同比增长16.2%。
从主要消费国来看,2021年,中国、印度、泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶消费量分别约为594.9万吨、124万吨、66.2万吨、61.5万吨、52.8万吨。其中:中国、印度、印尼同比增长5.4%、19.2%、2.8%;泰国、马来西亚同比下降4.3%、2.8%,下降的主要原因:二季度受新冠病毒变异毒株影响,泰国、马来西亚采取“全面封锁”措施,物流运输等受到冲击。
2021年,受海运费高昂、集装箱紧缺导致船货供应不稳等因素制约,许多企业选择采购本国市场存量现货,天然橡胶库存持续降低。据隆众资讯统计,截至2021年12月底,我国天然橡胶总库存约108万吨,同比下降30.8%,其中青岛地区库存约29万吨,同比下降60.9%,天然橡胶库存加速去化。
上半年,宏观经济向好,下游复工积极,叠加泰国逐步进入停割期,全球低产季来临,胶价强势冲高,上期所天胶主力合约于2月25日达到峰值17,335点,但随着欧洲、东南亚地区疫情出现反弹,部分国家封锁措施再度收紧,基本面走弱,获利资金逐渐离场,6月跌破13000点。下半年,新冠疫情使得东南亚至中国短途运费不断增加,到货量不及预期,支持胶价回升,但下游需求相对疲软,对胶价上涨形成压制,投机资本反复博弈,造成胶价在一定范围内波动,呈现“波浪式”行情。
公司是一家集天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售、贸易、金融、仓储物流、电子商务及现代农业等为一体的大型综合企业集团,以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来源。
公司拥有341万亩橡胶园、25家橡胶基地分公司,年自产干胶能力15万吨,打造了200万亩核心胶园、20万亩军工胶园,是国内外少有的拥有大规模成片胶园的企业之一,承担了我国天然橡胶保护区建设重任,是国家战略物资安全的重要保障者,一直以来得到国家政策大力支持。
公司拥有20家橡胶加工厂,其中海南岛内10家、云南海胶下属8家、新加坡R1公司下属2家,初加工产能约50万吨,其中浓乳产能25万吨,国内橡胶加工分公司全部通过ISO9001质量管理体系认证。公司初加工产品包括全乳胶、浓缩乳胶、10#、20#标准胶、10#子午胶、胶清胶、混合胶、烟片胶等,具备大规模生产特种胶、专业胶等高品质产品的能力。公司拥有宝岛、美联等知名品牌,是国内最大的无氨、低氨浓缩乳胶等绿色胶乳生产企业。
公司控股子公司林产集团完成木材产销监管链认证并获得 FSC-COC 证书,下属7家分(子)公司,年可加工橡胶木板方材5万立方米、生物高分子改性材1万立方米、集成材1万立方米。产品营销网络遍布华南、华东、西南等国内大型家具制造业集散地。旗下主要产品有“橡林牌”传统木材产品、“赛林格”木屋、“宝船木”户外木制品等,并全力打造“宝橡”品牌。
公司依托上海龙橡、新加坡R1公司等,建立了全球天然橡胶主产区资源采购渠道,搭建了覆盖国内天然橡胶主销区以及欧美主要国家的销售网络,与国内外数十家知名轮胎、制品企业保持长期合作。
公司在智能割胶、智慧胶园、自动化加工、环保天然橡胶加工工艺、军工高端用胶等应用型科技研发方面已走在行业前列,开发出纳米黏土胶、国产航空轮胎胶、军用气象气球专用浓乳、高弹减震胶、无氨乳胶等先进产品,填补了国内相关领域空白。
以服务橡胶产业为宗旨,拥有上海期货交易所20号胶保税交割库资质和郑州商品交易所白糖交割库资质。公司在海南、云南、山东等橡胶产销枢纽城市完成物流节点布设,正致力于全国布局以期为客户提供多层次、多环节的组合物流服务。
在海南岛内,公司下属各基地分公司按照《橡胶栽培和生产技术规范》等标准,在胶园更新倒树、备地等基础上进行定植等操作,根据每亩种植密度分为宽行密株、宽窄行种植。到了割胶时节,再将采集到的新鲜胶乳交由公司在当地的加工厂,由加工厂根据橡胶产品加工工艺流程进行生产加工后对外销售。
在云南地区,当地供应商(胶农、中间商)将采集到的天然橡胶原料(新鲜胶乳、胶团等)运送到公司在当地的加工厂,加工厂根据原料和客户订单需要,通过工艺流程生产加工后对外销售。
林产集团通过竞标等方式获取原木,然后将原木运至公司下属的木材加工厂,由工厂根据橡胶木产品加工工艺流程进行生产加工后对外销售。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内,公司实现营业收入 1,533,274.84 万元,自产橡胶产品10.20万吨,归属于上市公司股东的净利润15,076.39万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.33亿元,较上年同期减少1.44亿元,主要为期货套保损益作为扣非项目予以了扣除,而期货套保是公司作为橡胶企业主要的风险对冲工具,与公司主营业务高度相关,单方面扣除期货套保损益无法真实反映公司的经营状况。将期货套保损益还原后,则公司2021年实际归属于上市公司股东的扣非后净利润应为-0.80亿元,较上年同期同比减亏2.67亿元。
报告期末,资产总额1,948,100.50万元,归属于上市公司股东的净资产为959,333.01万元。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次会计政策变更,是公司根据中华人民共和国财政部于2021年11月2日发布的《企业会计准则实施问答》相关规定进行的合理调整,不会对本公司的财务状况和经营成果等产生重大影响。
公司自2021年1月1日起,将发生在商品控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输成本,自“销售费用”全部重分类至“营业成本”项目列示。同时追溯调整2020年财务报表相关项目。
公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,本议案无需提交公司股东大会审议。
2021年11月2日财政部发布企业会计准则收入准则实施问答,明确规定:通常情况下,企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目,并在利润表“营业成本”项目中列示。
本次会计政策变更前,公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号--收入》;执行新收入准则后,根据《企业会计准则应用指南一一会计科目和主要账务处理》的规定并考虑到有关数据可比性,公司2020年将相关运输成本在“销售费用”项目中列示。
本次会计政策变更后,公司按照财政部相关收入准则和实施问答的规定,将发生在商品控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输成本,自“销售费用”全部重分类至“营业成本”项目列示。
本次会计政策变更的具体内容为:公司自2021年1月1日起,将发生在商品控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输成本,自“销售费用”全部重分类至“营业成本”项目列示。同时追溯调整2020年财务报表相关项目,具体调整如下:
上述变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”,对公司“毛利率”等财务指标产生影响,但不会影响公司“营业收入”和“营业利润”,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部和证监会的有关规定进行修订,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对相关会计政策进行变更。
独立董事认为:本次会计政策变更,系根据财政部的有关规定做出的相应变更;执行变更后的会计政策,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形;本次决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。综上,同意公司本次会计政策变更。
监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部的有关规定的有关规定进行修订,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对相关会计政策进行变更。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司分别于2019年4月12日、2019年4月29日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议和2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》,同意公司以支付现金的方式购买控股股东海垦控股集团通过其全资子公司Hainan State Farms Investment Limited(以下简称“农垦投资”)持有的R1公司4,200,000股股份,以及Sandana Dass等16名管理层股东持有的R1公司810,888股股份,合计5,010,888股股份,占R1公司6,820,888股的73.46%。2019年5月,本次重大资产重组涉及的标的企业R1公司5,010,888股股份过户至公司。
双方约定,业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。海垦控股集团对R1公司在业绩承诺期的业绩承诺为:R1公司在2019年度、2020年度、2021年度的累计承诺净利润不低于1,313.00万美元。
1、R1公司的财务报表编制应符合中国财政部《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;
2、除非法律法规规定,否则,业绩承诺期内,未经R1公司股东会批准,不得改变R1公司的会计政策、会计估计;
4、R1公司承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后上市公司向R1公司提供的各项资金支持(如有)对应的资金成本,资金成本为R1公司应当自前述支持资金实际到账之日起按照新加坡市场或其他市场同期可比独立融资成本所计年化利率计算的利息。
双方一致确认,在业绩承诺期结束后,上市公司有权适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《利润补偿协议》项下所述该期R1公司的实现净利润进行审查,出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。R1公司在业绩承诺期的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》确定。
如R1公司在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润,则海垦控股集团应当对上市公司以现金方式进行补偿;上市公司将在业绩承诺期期末《业绩承诺实现情况专项审核报告》公开披露后10个工作日内,依据《利润补偿协议》约定的有关公式计算并确定海垦控股集团需补偿的现金金额,并向海垦控股集团发出书面通知,要求其按照《利润补偿协议》有关约定履行补偿义务。
当期应补偿金额应按照如下方式计算:应补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数)÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易中上市公司向农垦投资收购标的公司4,200,000股股份的交易价格。
在业绩承诺期结束后三个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对上市公司向农垦投资收购标的公司420万股股份出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的R1公司股东全部权益价值资产评估报告保持一致。如420万股股份期末减值额大于海垦控股集团已补偿现金总额,则海垦控股集团应以现金方式向上市公司做出减值补偿。
任何情形下,补偿义务人海垦控股集团承担420万股股份期末减值补偿与业绩承诺补偿的金额以420万股股份的交易价格为限,对于超出部分(如有),补偿义务人无需补偿。
2019年至2021年,R1公司累计实现净利润为1,485.54万美元,较承诺净利润1,313.00万美元高出172.54万美元,业绩承诺全部实现。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》( 众环专字 [2022]1710030号),认为:海南橡胶自2019年1月1日起至2021年12月31日止期间的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
(1)公司于2018年委托北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)对本次重大资产重组标的资产进行评估,作为本次交易的定价参考依据。中企华评估以2018年4月30日为评估基准日,出具了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟收购R1公司股权项目所涉及的R1国际股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字【2018】第1290号),R1公司100%股权于评估基准日的评估值为9,157.19万美元,按评估基准日汇率计算,约合58,050.16万人民币,经交易双方友好协商,本次拟收购5,010,888股股份对应作价确定为6,554.24万美元,其中收购农垦投资420万股股份对应作价为5,493.60万美元。
(2)海南橡胶已聘请北京中企华评估对截至2021年12月31日重大资产重组标的资产100%股东权益价值进行了评估,出具了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司收购R1公司股权项目业绩承诺期满减值测试项目资产评估咨询报告》(中企华评咨字【2022】第6091号),截至2021年12月31日,R1公司100%股东权益评估值为10,498.74万美元。
②谨慎要求中企华评估,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和重组基准日评估报告的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据不存在重大不一致;
③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其《资产评估咨询报告》中充分披露;
通过以上工作,得出以下结论:截至2021年12月31日止,本次重大资产重组注入的标的资产即R1公司100%股东权益评估值为10,498.74万美元,高于重组时R1公司100%股东权益的评估值9,157.19万美元,未发生减值情形。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司减值测试专项审核报告》(众环专字[2022]1710029号),认为:海南橡胶己按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与海南省农垦投资控股集团有限公司签订的《利润补偿协议》的约定编制了减值测试报告,在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结论。
由于R1公司完成了业绩承诺协议的约定,且股东权益没有发生减值,所以本次重组的交易对方无需进行业绩补偿以及减值补偿。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月7日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于计提2021年度资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下:
为更加线年度的经营成果,根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定,公司及下属子公司基于谨慎性原则,对2021年度财务报告合并会计报表范围内各类资产进行了清查、分析和评估,对部分可能发生信用及资产减值的资产计提了减值准备。
本公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备, 对于处于不同阶段的应收款项的预期信用损失分别进行计量,计提信用减值并计入当期损益。
经测试,本期对应收账款计提信用损失992.59万元;对其他应收款计提信用损失3,031.64万元。
在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。
本期末,公司对固定资产、在建工程检查是否存在可能减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值损失。
本期末,公司对长期股权投资逐项进行检查,判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的,估计其可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的长期股权投资减值损失。
本期末,公司对商誉检查是否存在可能减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值损失。
2021年度公司计提各类信用及资产减值损失共计10,389.44万元,减少2021年度合并报表利润总额10,389.44万元。
董事会审计委员会认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,并履行了相应的决策程序,计提后更能公允反映公司资产状况,符合公司实际情况,同意本次计提资产减值准备。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见,认为:本次基于谨慎性原则计提资产减值准备,符合《企业会计准则》和公司的相关规定,计提依据充分,能客观、公允地反映公司的财务状况,决策程序合法有效,没有损害公司及股东的利益。同意本次计提资产减值准备。
与会监事认为:公司本次计提资产减值准备的决策程序合法,依据充分;计提资产减值符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允的反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●2022年度日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而预计发生的,并且将遵循公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。
公司于2022年4月7日召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《海南橡胶2022年度日常关联交易的议案》,关联董事艾轶伦、姜宏涛、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准,关联股东需回避表决。
在提交公司董事会审议前,独立董事对该事项进行了事前认可,同意将该事项提交公司董事会审议。在董事会审议该事项时,独立董事发表了同意的独立意见,认为:公司预计2022年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需,公司与关联方参照市场价格协商确定交易价格,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,有利于公司日常业务的开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生不良影响。此议案关联董事回避表决,审议程序合法合规,同意该项议案。
公司董事会审计委员会认为:公司的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的市场定价原则,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定,不会对公司的独立性产生影响,符合公司和股东的长远利益。
经营范围:以农为主,重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业,产业投资、土地开发、园区投资运营,以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
截至2021年12月31日,海南省农垦投资控股集团有限公司资产总额为 861.72亿元;2021年1-12月实现营业收入264.93亿元,利润总额9.33 亿元。(以上数据未经审计)
经营范围:生产鬃毛绳及席梦丝床垫、公路护坡和过滤材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:技术进出口;进出口代理;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械);医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;产业用纺织制成品生产;家具制造;模具制造;第二类医疗器械销售;模具销售;合成材料销售;产业用纺织制成品销售;海绵制品销售;新材料技术研发;家居用品制造;家居用品销售;家具零配件生产;家具零配件销售;家具销售;日用百货销售;纺织、服装及家庭用品批发;日用品批发;日用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);针纺织品及原料销售;针纺织品销售;面料纺织加工;毛皮制品加工;家用纺织制成品制造;塑胶表面处理;广告设计、代理;广告制作;品牌管理;平面设计;生物基材料制造;生物基材料销售;生物基材料技术研发;生物基材料聚合技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;机械设备研发;新材料技术推广服务;标准化服务;科技中介服务;技术推广服务;科技推广和应用服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东:扬州市江都区银河床垫有限公司持股51%(庄晓亮持有扬州市江都区银河床垫有限公司99.97%股权)、Enkev Group B.V持股49%。
经营范围:银行业务(吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务),证券投资基金销售业务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
主要股东:海南鹿回头旅业投资有限公司持股17%、中国铁路投资有限公司持股持股12%、海马财务有限公司持股12%、海南省农垦投资控股集团有限公司持股19%等。
截至2021年12月31日,海南银行股份有限公司资产总额为9168380.07万元,净资产为533701.84万元;2021年1-12月实现营业收入157974.85万元,净利润41774.41万元。(以上数据未经审计)
1、海南省农垦投资控股集团有限公司是公司控股股东。Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.、儋州九和实业有限公司、海南农垦长征农场有限公司、海南农垦乌石农场有限公司、海南农垦阳江农场有限公司、海南农垦南平农场有限公司、海南兴农源农业科技开发有限公司、海南农垦烨运宏实业有限公司、海南农垦资产管理有限公司、保亭海宝绿洲农业有限公司、三亚南滨现代农业工贸有限公司、海南农垦植保中心、海南农垦热作产业集团有限公司、海南海垦和牛生物科技有限公司、海南农垦南繁种业有限公司、海口东昌胡椒有限公司、屯昌中建投资有限公司、北京绿色海垦农产品销售有限公司、海南省农垦设计院有限公司、海南省农垦建工集团有限公司、海南金垦赛博信息科技有限公司、海南橡城工程项目管理有限公司、海南淇利工程招标代理有限公司、海南海垦物业服务有限公司、海南三叶医药物流管理有限公司、海南农垦畜牧集团股份有限公司、海南农垦鸿运旅行社有限公司、海南国际热带农产品交易中心有限公司、海南农垦南繁产业集团有限公司、HSF(S)Pte.Ltd、海南农垦财务有限公司均为公司控股股东控制的下属企业。该关联人符合《上交所股票上市规则》6.3.3条第二款第(一)项、第(二)项规定的关联关系的情形。
2、扬州银河毛制品有限公司为本公司控股子公司少数股东控制的公司,故认定为本公司的关联方。该关联人符合《上交所股票上市规则》6.3.3条第二款第(三)项规定的关联关系的情形。
3、公司董事长艾轶伦先生过去12个月内曾在海南银行股份有限公司担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,海南银行股份有限公司为公司的关联方。该关联人符合《上交所股票上市规则》6.3.3条第四款规定的关联关系的情形。
1.公司与控股股东于2008年签订了《关联交易土地使用权承包协议》,该协议已经2008年第二次临时股东大会批准通过。2010年根据林权办证结果,重新确认承包使用控股股东国有土地总面积,并与控股股东签订《〈土地使用权承包协议〉之补充协议》,该补充协议已经公司二届十六次董事会审议通过。
2.公司与控股股东于2008年签订了《综合服务协议》,该协议已经公司2008年第二次临时股东大会批准通过。根据该协议,控股股东向公司提供基础设施等生产辅助系统的使用、物业管理维护等后勤配套设施服务。由于海南省农垦改革不断深入,控股股东下属农场企业化改制、社会管理职能陆续移交地方政府管理,控股股东下属农场实际为公司提供的综合服务逐年减少。鉴于上述情况,公司与控股股东充分协商后,双方确定2018年控股股东实际提供的综合服务费为1,262万元,2019年-2021年预计每年提供的综合服务费为420万元,最终以实际提供的服务进行结算,2022年起上述《综合服务协议》自动终止,相关综合服务将由公司基地分公司自行提供,公司不再向控股股东支付综合服务费。
3.海南农垦集团财务有限公司系2011年4月中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。公司和海南农垦集团财务有限公司均为公司控股股东直接控股的子公司。公司2011年12月27日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于签订〈金融服务协议〉的议案》,根据《金融服务协议》,海南农垦集团财务有限公司向公司提供存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托贷款及委托理财服务、设计相关金融服务产品以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
公司2022年度日常关联交易是根据公司正常生产经营需要而预计的,将遵循公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称:上海龙橡国际贸易有限公司(以下简称“龙橡公司”)、青岛龙胶国际贸易有限公司(以下简称“青岛龙胶公司”)、中橡资源(海南)股份有限公司(以下简称“中橡资源”)、海南天然橡胶产业集团金橡有限公司(以下简称“金橡公司”)、云南海胶橡胶产业有限公司(以下简称“云南海胶”)、R1 International (Thailand) Ltd.(以下简称“R1泰国”)、R1 International (Americas),Inc.(以下简称“R1美国”)。
●本次担保金额:公司拟为全资子公司提供总额度不超过人民币145,000万元的融资担保;公司控股子公司R1 International Pte.Ltd. (以下简称“R1公司”)拟为其全资子公司提供不超过4,220万美元的融资担保。
根据业务发展需要,2022年度公司拟为下属5家全资子公司的融资提供总额度不超过人民币145,000万元的担保。公司控股子公司R1 公司拟为其下属全资子公司R1泰国、R1美国的融资提供额度不超过4,220万美元的担保。具体情况如下:
公司于2022年4月7日召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《海南橡胶关于2022年度为下属子公司提供融资担保的议案》。
根据规定,龙橡公司、青岛龙胶公司、中橡资源、R1泰国和R1美国5家公司的资产负债率超过了70%,上述5家公司的担保事项需提交2021年年度股东大会审议。
经营范围:从事货物与技术的进出口业务,橡胶及橡胶制品、汽车零配件、商用车及九座以上乘用车、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、有色金属、建筑材料、石油制品(除成品油)的销售。
经营范围:橡胶及橡胶制品的贸易;国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家禁止、管控类除外)。
公司持有上海龙橡国际贸易有限公司100%股权,上海龙橡国际贸易有限公司持有青岛龙胶100%股权。
截至2021年12月31日,中橡资源经审计的资产总额为14,198.73万元,负债总额为11,567.42万元,其中流动负债总额为11,567.42万元,银行贷款为2,000.00万元,净资产为2,631.32万元,资产负债率为81.47%;2021年实现营业收入为30,436.20万元,净利润103.83万元。
本公司持有其51%股权,公司全资子公司上海龙橡、金橡公司,及控股子公司物流集团共同持有其49%股权。
经营范围:天然橡胶生产、种植、加工、收购、销售、仓储、运输,电子商务服务,软件开发,农业种植,土地租赁,土地开发,畜牧养殖,旅游项目开发,机器制造,化肥、通讯器材、建筑材料销售,进出口贸易,包装业,广告设计、制作、发布,劳务派遣、车辆租赁。塑料丝、绳及编织品、其他塑料制造品制造, 包装装潢印刷品的制造、包装材料及纸制品的加工、轻型环保包装制品、塑料泡 沫及其他包装材料的生产及销售,道路货物运输。
经营范围:天然橡胶种植、加工(限分支经营)、销售、仓储;电子商务服务,软件开发,化肥零售;土地开发、租赁;建筑材料销售;货物进出口、技术进出口;包装业;广告设计、制作及发布。
截至2021年12月31日,云南海胶经审计的资产总额为74,980.55万元,负债总额为26,711.45万元,其中流动负债总额为24,983.23万元,银行贷款为0万元,净资产为48,269.10万元,资产负债率为35.62%;2021年实现营业收入为185,186.76万元,净利润-11.21万元。
截至2021年12月31日,R1 泰国资产总额102.68万美元,负债总额76.43万美元,其中流动负债总额为75.17万美元,银行贷款为0万美元,净资产为26.26万美元,资产负债率74.43%;2021年实现营业收入1,191.50万美元,净利润26.27万美元。
公司及下属全资子公司海胶集团(新加坡)发展有限公司共同持有R1公司88.86%股权,R1公司持有其100%股权
截至2021年12月31日,R1美国资产总额4,831.10万美元,负债总额4,519.97万美元,其中流动负债总额为2,603.55万美元,银行贷款为1,900万美元,净资产为318.13万美元,资产负债率93.04%;2021年实现营业收入9,206.37万美元,净利润260.57万美元。
公司及下属全资子公司海胶集团(新加坡)发展有限公司共同持有R1公司88.86%股权,R1公司持有其100%股权
由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署,因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保自董事会或股东大会批准之日起12个月内有效。
公司于2022年4月7日召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《海南橡胶关于2022年度为下属子公司提供融资担保的议案》,同意公司对上述5家全资子公司提供融资担保。在公司为全资子公司提供的担保总额未突破的前提下,最近一期经审计资产负债率未超过70%的全资子公司之间可酌情调整实际融资担保额度;同意公司控股子公司R1公司为其下属2家全资子公司提供不超过4,220万美元的融资担保。授权公司总经理和财务部具体办理上述担保事宜。
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司《对外担保制度》的相关规定,公司独立董事对公司2022年度为下属子公司进行担保的事项进行了认真核查,并发表独立意见如下:
公司2022年度对下属子公司的担保行为均为公司日常经营发展所需,决策程序合法有效,经出席董事会三分之二以上的董事审议通过,未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意该项议案。
截至4月7日,公司为下属子公司累计实际担保总额为34,774.47万元,占公司最近一期经审计净资产的3.63%;公司及控股子公司对外担保总额(含公司对控股子公司的担保)为69,329.88万元(不含本次),占公司最近一期经审计净资产的7.23%。不存在其他对外担保,无逾期担保。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第五次会议于2022年4月7日以现场方式召开,公司已于2022年3月28日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名,实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议以记名投票方式通过如下议案: