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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）【2022】116号）（以下简称“审核问询函”），具体详见公司于2022年6月9日在上海证券交易所网站（）披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票申请收到上海证券交易所第二轮审核问询函的公告》（公告编号：2022-044）。
公司与相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并按审核问询函要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对审核问询函回复及相关申请文件进行公开披露，具体内容详见公司于2022年6月16日在上海证券交易所网站（）披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》等文件。
公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届董事会第四十五次会议于2022年6月14日，在公司会议室以现场及电话会议相结合的方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2022年6月10日发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事、高级管理人员以现场及通讯相结合的方式列席了会议。会议由董事长吴佩芳女士主持，本次会议的召集和召开，与会董事的表决符合《公司法》、《公司章程》和《天宜上佳董事会议事规则》的有关规定，其表决结果真实有效。
鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月31日实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格（含预留）作出调整，限制性股票的授予价格（含预留）由9.96元/股调整为9.92元/股。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-046）。
2、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的58名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为119.25万股。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2022-047）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于2020年限制性股票激励计划中的4名激励对象离职和1名激励对象被选举为监事，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的2.50万股限制性股票不得归属并由公司作废。
在本次董事会审议通过后至办理首次授予限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请或放弃本次归属，则已授予尚未办理归属登记的部分或全部限制性股票不得归属并由公司作废。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-048）。
公司第二届董事会第四十一次会议以及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》，同意公司及子公司北京天仁道和新材料有限公司、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司、江油天启光峰新材料技术有限公司、天宜上佳（天津）新材料有限公司、成都瑞合科技有限公司、绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下统称“申请主体”）向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币12亿元的授信额度（最终以实际审批的授信额度为准），同时在授信额度内公司及合并范围子公司为公司及上述子公司提供不超过人民币10亿元的担保额度。授权决议的有效期为2022年5月9日至2023年5月8日。
为满足公司经营和发展需求，现增加公司全资子公司大地坤通、天宜科贸两家主体2022年度向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币12亿元的授信额度（最终以实际审批的授信额度为准），同时为提高公司决策效率，公司及申请主体就上述授信额度内的融资为大地坤通、天宜科贸提供不超过人民币10亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。
公司董事会授权总经理根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及大地坤通、天宜科贸向金融机构以及非金融机构申请授信及对外提供担保、抵质押等相关的具体事项。授权决议的有效期自本次董事会审议通过之日起至2023年5月8日。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于增加部分子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-049）。
为满足公司经营和发展需求，公司拟将全资子公司北京天仁道和新材料有限公司坐落于北京市房山区迎宾南街7号院的房地产作为抵押物向中国工商银行北京分行申请人民币20,000万元整的固定资产贷款，期限五年。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2、授予数量：《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,873.7188万股的1.11%。其中首次授予400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.89%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司各年度营业收入值和净利润值进行考核，具体考核目标如下：
注：上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为A、B两档，各档对应的归属情况如下：
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
1、2020年11月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年11月10日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月10日至2020年11月19日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月21日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。
4、2020年11月26日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月27日在上海证券交易所网站（）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。
5、2020年11月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个归属期为自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2020年11月26日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2022年5月26日进入第一个归属期。
根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《激励计划》的有关规定及2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的58名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为119.25万股。
鉴于2020年限制性股票激励计划中的4名激励对象离职和1名激励对象被选举为公司监事，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的2.50万股限制性股票不得归属并由公司作废。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第四次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的58名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年第四次临时股东大会的授权并按照《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的58名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为119.25万股。
4、归属价格（调整后）：9.92元/股（公司2020年权益分派方案和公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由10元/股调整为9.92元/股）；
监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
经核查，除4名激励对象离职和1名激励对象担任监事不符合归属条件外，本次拟归属的其余58名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的58名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为119.25万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期条件已经成就；本次授予价格调整、本次归属的激励对象及数量、本次作废原因及作废限制性股票数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
4、北京市康达律师事务所关于天宜上佳2020年限制性股票激励计划授予价格调整等相关事项的法律意见书。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日召开的第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：
1、2020年11月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年11月10日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月10日至2020年11月19日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月21日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。
4、2020年11月26日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月27日在上海证券交易所网站（）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。
5、2020年11月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
2021年11月18日，公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2021年6月7日披露了《公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-025）且2020年年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）由10.00元/股调整为9.96元/股。
鉴于公司于2022年5月24日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-042），公司2021年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本448,737,188股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利17,949,487.52元。公司2021年年度权益分派已于2022年5月31日实施完成。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为9.92元/股（9.96-0.04=9.92元/股）。
公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
经核查，公司此次对限制性股票授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
监事会认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期条件已经成就；本次授予价格调整、本次归属的激励对象及数量、本次作废原因及作废限制性股票数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第二届董事会第三十八次会议、2022年第二次临时股东大会以及第二届董事会第四十四次会议审议通过。
根据公司本次发行募集资金投资项目的环评批复最新进展，公司对本次发行预案进行了修订，《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》等相关文件已在上海证券交易所网站（）上进行了披露，敬请广大投资者注意查阅。
公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本次公司2022年度向特定对象发行A股股票事项的生效和完成尚需经上海证券交易所发行上市审核通过并报经中国证券监督管理委员会同意注册。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第二届董事会第三十八次会议、2022年第二次临时股东大会以及第二届董事会第四十四次会议审议通过，详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
根据公司本次发行募集资金投资项目的环评批复最新进展，公司对本次发行预案进行了修订，情况如下：
鉴于公司高性能碳陶制动盘产业化建设项目已取得了环评批复，公司据此对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告中的相关内容进行了修订。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第二届董事会第三十八次会议、2022年第二次临时股东大会以及第二届董事会第四十四次会议审议通过。
根据本次发行募集资金投资项目高性能碳陶制动盘产业化建设项目已取得环评批复等最新情况，公司对《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的部分内容进行了修订，现就本次修订涉及的主要内容说明如下：
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届监事会第三十次会议于2022年6月14日在公司会议室以现场及电话会议相结合的方式召开。本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2022年6月10日发出。本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席田浩主持，此次会议的召集和召开，与会监事表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，其表决结果真实有效。
监事会认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-046）。
2、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年第四次临时股东大会的授权并按照《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的58名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为119.25万股。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2022-047）。
监事会对本次作废部分限制性股票事项审核后认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计2.50万股不得归属的限制性股票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-048）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●被担保方：北京大地坤通检测技术有限公司（以下简称“大地坤通”）、北京天宜上佳科贸有限公司（以下简称“天宜科贸”）。
●北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）增加全资子公司大地坤通及天宜科贸向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币12亿元的授信额度，并在授信额度内公司以及子公司为大地坤通、天宜科贸融资提供不超过10亿元的担保额度，授权额度自本次董事会审议通过至2023年5月8日内有效。
公司第二届董事会第四十一次会议以及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》，同意公司及子公司北京天仁道和新材料有限公司、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司、江油天启光峰新材料技术有限公司、天宜上佳（天津）新材料有限公司、成都瑞合科技有限公司、绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下统称“申请主体”）向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币12亿元的授信额度（最终以实际审批的授信额度为准），同时在授信额度内公司及子公司为公司及上述子公司提供不超过人民币10亿元的担保额度。授权决议的有效期为2022年5月9日至2023年5月8日。
为满足公司经营和发展需求，现增加公司全资子公司大地坤通、天宜科贸两家主体2022年度向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币12亿元的授信额度（最终以实际审批的授信额度为准），主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。
同时，为提高公司决策效率，公司及申请主体就上述授信额度内的融资为大地坤通、天宜科贸提供不超过人民币10亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。
董事会授权公司总经理根据公司实际经营情况需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请授信及提供担保、抵质押等相关的具体事项。本次授权决议的有效期自董事会审议通过之日起至2023年5月8日。
公司于2022年6月14日召开的第二届董事会第四十五次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于增加部分全资子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
6、经营范围：技术服务；产品检测、检验；产品检测标准的推广、转让及技术服务；实验室检测技术服务；技术咨询；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、经营范围：新材料技术开发、技术咨询（中介除外）、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；销售金属制品、轨道交通专用设备、关键系统及部件、玻璃纤维及制品、有色金属合金、合成纤维、橡胶制品、塑料制品、汽车零配件、高铁设备、配件、锻件及粉末冶金制品、光伏设备及元器件、石墨及碳素制品、高性能碳纤维及复合材料、金属基复合材料和陶瓷基复合材料、建筑材料、装饰材料、电子元器件与机电组件设备、模具、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；软件开发；计算机系统服务；会议、展览服务；轨道交通、航空航天器、船用配套设备、新材料、自动化控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发；维修机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
大地坤通、天宜科贸目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
本次增加担保主体是为满足子公司日常经营需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
2022年6月14日，公司召开的第二届董事会第四十五次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于增加部分全资子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》。
公司董事会认为：本次新增子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
独立董事意见：增加全资子公司北京大地坤通检测技术有限公司、北京天宜上佳科贸有限公司申请综合授信额度就上述授信额度内的融资对子公司提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意增加部分全资子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保事项。
截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保对象均为公司合并报表范围内子公司，担保总额为14亿元，占公司最近一期经审计净资产54.12%，公司最近一期经审计总资产的41.96%，公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保。
（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十五次会议有关事项的独立意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日召开的第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
1、2020年11月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年11月10日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月10日至2020年11月19日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月21日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。
4、2020年11月26日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月27日在上海证券交易所网站（）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。
5、2020年11月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中4名激励对象离职及激励对象刘洋先生于2021年9月24日被选举为公司监事，前述激励对象已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消其激励对象资格，作废其已授予但尚未归属的限制性股票合计2.50万股。
在本次董事会审议通过后至办理首次授予限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请或放弃本次归属，则已授予尚未办理归属登记的部分或全部限制性股票不得归属并由公司作废。
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
经核查，我们认为：鉴于4名激励对象离职和1名激励对象被选举为监事，已不符合激励资格。因此，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。
监事会对本次作废部分限制性股票事项审核后认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计2.50万股不得归属的限制性股票。
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期条件已经成就；本次授予价格调整、本次归属的激励对象及数量、本次作废原因及作废限制性股票数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
