第一条 为维护三角轮胎股份有限公司(以下简称公司)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司为发起设立方式设立的;2001年2月22日,公司在山东省工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照。公司统一社会信用代码为47B。
第三条 公司于2016年7月14日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股,于2016年9月9日在上海证券交易所上市。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称总经理又称总裁、CEO;其他高级管理人员是指经董事会聘任的副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国章程的规定,设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司经营宗旨:公司以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的,充分发挥人才、市场、资金、设施、信誉优势,通过不断开拓经营、技术创新、规范管理、始终为股东增加效益,为广大消费者提供优质的产品和服务,承担社会责任、环境责任,与全球经济发展共舞,成为集研发、制造、营销一体化具有核心竞争力的全球化公司。
第十四条 经依法登记,公司经营范围是:轮胎、橡胶制品、橡胶机械及仪器仪表、化工产品(不含化学危险品)、尼龙帘线、钢丝帘线、轮胎原辅材料的研制、生产、销售及技术服务;备案范围进出口业务;化工工程设计、安装;机械设备及房屋租赁;仓储(不含化学危险品)装卸及物流服务;企业管理咨询服务;再生物资回收与批发(不含危险废物及须经许可的项目)。
第十六条 公司已发行的股份为人民币普通股,在国家有关法律、法规有规定且经国家有关机关批准的情况下,公司可以发行其他种类的股份。
公司同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同的价格。
第二十条 公司的发起人股东为三角集团有限公司等7名法人股东及丁玉华等6名自然人股东。公司发起人股东的出资情况如下:
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:
第二十八条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第三十二条 公司收购的本公司股份应登记在按规定开立的专用账户中,该账户中的股份依法不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。
公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。
为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份,可以按照证券交易所规定的条件和程序,在履行预披露义务后,通过集中竞价交易方式出售。
第三十四条 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第三十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司同一种类股份总数的25%,首次公开发行前所持公司股份自公司首次发行的股票上市交易之日起一年内不得转让,董事、监事、高级管理人员承诺的锁定期限超过一年的,在承诺的锁定期限内不得转让所持有的公司股份;上述人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当自该事实发生之日起2个交易日内,通过公司在上海证券交易所网站上披露。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月内卖出的,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有上述情形的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有上述情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
(二)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十七条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益。
(二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(三)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
本条所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方(包括公司持有50%权益以上(含50%)的子公司)的债务履行提供担保的行为,包括物的担保和人的担保。
财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的,可免于董事会和股东大会的审批程序。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,但公司股东大会通知中的召开地点与公司住所地不一致的,以公司股东大会通知中的地点为准。
第五十四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,独立董事行使该项职权,应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第六十四条 公司召开年度股东大会或者临时股东大会,召集人应当分别在会议召开二十日或十五日(不包括会议召开当日)之前以公告方式通知公司股东。
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
第六十六条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。
第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第七十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,报股东大会批准。
第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。
第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事(应当取得全体独立董事二分之一以上同意)、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(六)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(九)法律、法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十二条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,有权就相关决议根据《公司法》或公司章程的规定向人民法院起诉。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事(独立董事)或监事时,每一股份拥有与应选董事(独立董事)或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事(独立董事)、监事的简历和基本情况。
2、实施细则所称累积投票制,是指公司股东大会在选举董事时,股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
3、在股东大会选举董事时,董事会应当在相应的股东大会召开通知中,表明董事选举采用累积投票制。
4、股东大会召开前,董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了,便于理解。
5、董事会秘书应当制作累积投票制的说明,作为股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法,介绍累积投票的投票方式:“本次补选X名董事,如股东持有公司有表决权股份10万股,则该股东共享有X×10万票的表决权。该股东可以将X×10万票集中投给一名董事候选人,也可以将X×10万票分散投给数个候选人。”
7、投票时,每名股东最多可以投相当于自己持有的有表决权的股份数量乘以拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该数量的,少于的部分视为弃权票。
8、每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事候选人,也可以投给两名以上的董事候选人。既可以投同意票,也可以投反对票、弃权票。
9、等额选举时,董事候选人所获同意票数超过出席会议有表决权股份的半数当选为董事;差额选举时,董事候选人所获同意票数超过出席会议有表决权股份的半数,且得票较多的人当选为董事。
第九十五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出非独立董事候选人;公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人;公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出股东代表监事候选人。推荐人应在推荐前征得被推荐人同意,并提供被推荐人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况,与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系,持有本公司股份的情况,是否存在《公司法》规定的不得担任董监高的情形或受过中国证监会及证券交易所惩戒等情况。
非独立董事/独立董事候选人由公司董事会以提案方式提交股东大会表决,股东代表监事候选人由公司监事会以提案方式提交股东大会表决。出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对候选人名单有异议,有权按照本章程第六十三条规定提出新的提案,由召集人提交股东大会审议。
候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、准确、完整,并保证当选后忠实勤勉履职。独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第九十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东大会对提案表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第一百〇一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布会议表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇四条 每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后,即成为股东大会决议,未依据法律、法规和本章程规定的合法程序,不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
第一百〇五条 股东大会决议应及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇六条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中做出特别提示。
第一百〇七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束当日即就任。新任董事、监事应根据有关法律、法规、规范性文件的规定签署本次股东大会的会议文件。
第一百〇八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
公司违反前款规定选举董事的,该选举无效。本条第一款所述期间,以董事候选人经公司股东大会选举通过之日为截止日。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。独立董事的任职资格另有规定的,从其规定。
公司的在任董事出现本条第一款第(七)(八)项规定的情形之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提名其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外,还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效,但下列情形除外:
董事辞职导致前款规定情形的,在改选出的董事就任前,拟辞职董事仍应当按规定继续履行职责,但中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期间内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十八条 公司应当根据法律、法规及监管规则的要求制定独立董事制度,促进公司持续规范运作。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长一名,并可以设副董事长一名。
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十九条第一款第(一)项、第(二)项规定的原因收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案;
(八)决定因本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的原因收购本公司股份的方案;
(九)在本章程规定及股东大会决议的授权范围内决定公司的对外投资(含委托理财)、资产处置(包括但不限于资产出售、购买、租赁、抵押、资产报废、核销的处理等)、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项;
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
公司董事会设立审计、战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人(主任),审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则,规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百二十四条 公司发生的对外投资(含委托理财)、资产处置、关联交易、对外捐赠事项(以下统称为“交易”,涉及范围按照上海证券交易所《股票上市规则》执行)达到以下标准由公司董事会审议批准:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产10%-30%(含30%);
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产10%-30%(含30%);
3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%-30%(含30%);
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%-30%(含30%);
6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%-30%(含30%)。
(二)关联交易:与关联自然人发生的交易金额在30万元(含30万元)-不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易、与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%(含0.5%)-5%的关联交易。
(三)金额占公司最近一期经审计净资产0.5%-5%(含5%),且绝对金额超过2000万元的对外捐赠事项。
“委托理财”交易事项以在确定的投资范围及期限内的预计投资额度为标准履行相应的审批程序;除此之外,发生的相同类别其他重大交易、与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的相同类别下标的相关的关联交易,应按照连续十二个月累计计算的原则履行上述审批程序;公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议批准,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;公司发生的交易事项按规定已经履行相关义务的,不再纳入对应的累计计算范围;其他特殊审批要求或豁免情形按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。公司发生的其他交易事项参照上述审批标准执行;公司持有50%以上(含50%)权益子公司的交易视同公司行为。
第一百二十五条 股东大会审批权限以下的对外担保、财务资助事项由公司董事会审议批准(豁免情形除外)。董事会在审议前述事项时,除应当经全体董事过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
(一)法律、法规和本章程规定的股东大会审议批准的对外担保事项,由董事会提交股东大会审议批准;
(二)公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保;
(三)公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;
(四)公司独立董事应在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行中国证监会和上海证券交易所对外担保相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见;
第一百二十七条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或本章程规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
第一百三十一条 董事会每年召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事。
第一百三十三条 临时董事会会议由董事长召集,于会议召开两日前(不包括开会当日)通知全体董事。如遇特殊或紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书;非直接送达的应当进行确认。
第一百三十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可以不经召集会议而通过书面决议,但应按规定进行通知,决议由参会董事签字。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期二十年。
第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
本章程第一百一十二条关于董事忠实义务和第一百一十三条(四)~(六)关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
本章程第一百一十二条关于董事忠实义务和第一百一十三条关于董事勤勉义务的规定,同时适用于监事。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,监事仍应当按照法律、法规和本章程的规定履行监事的职务。
第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:
出现前款情形的,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前,拟辞职监事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责。
第一百六十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生;监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限不少于二十年。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百七十一条 公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司分配利润在重视对投资者合理投资回报的同时兼顾公司可持续发展。
(一)利润分配的原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
(二)利润分配的形式:公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利,其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三)公司一般进行年度分红。公司董事会也可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润总额与当年实现的可供分配利润之比不应低于
2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%;
1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
5、公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
3、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(七)利润分配政策的调整程序:公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所之有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议本章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案或拟分配的利润总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。
公司在将上述2点所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按参与表决的A股股东的持股比例分阶段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%—5%、5%以上三个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。
(九)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第一百七十三条 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展与公司主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十四条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以传真方式、电子邮件方式、专人递送或电话、短信、微信、公告等其他快捷方式送出。
第一百八十五条 公司通知以传真方式送出的,以传真发出当日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十七条 公司的公告应在符合中国证监会规定条件的媒体发布,上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合法律、法规规定的媒体上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合法律、法规规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。
(六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)(二)(四)(五)(六)规定的原因解散的,应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在符合法律、法规规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百〇二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百〇三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与