旺能环境股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告

点击数：135发布时间：2024-12-27 06:06:48 来源：爱体育下载 作者：爱体育游戏

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2022年7月18日上午在公司总部一楼会议室以现场加通讯表决的形式召开。召开本次会议的通知于2022年7月11日以电子邮件及微信的方式发出。本次会议由董事长单超先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中3名独立董事以通讯表决形式参加会议，公司全体高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  董事会同意公司全资子公司湖州旺能投资有限公司与转让方倪雪文、施兆丰、徐金生等188人签署《股权转让协议》，以人民币33,110万元收购南通回力橡胶有限公司77%股权。

  《关于收购南通回力橡胶有限公司股权的公告》（2022-77）详细的细节内容详见刊登于2022年7月18日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年7月18日，旺能环境股份有公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购南通回力橡胶有限公司股权的议案》，详细情况如下：

  公司全资子公司湖州旺能投资有限公司（以下简称“旺能投资”）拟与转让方倪雪文、施兆丰、徐金生等188人（以下简称“转让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），以人民币33,110万元收购南通回力橡胶有限公司（以下简称“南通回力”或“标的公司”）77%股权。收购完成后，旺能投资持有标的公司77%股权，纳入公司合并报表范围。

  公司及旺能投资与转让方、南通回力无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规，本次交易不属于关联交易，在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  交易对手方：总计188人，皆不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，转让方各方在标的公司的持股情况详见附件1。

  经营范围：生产丁基橡胶、再生胶、橡胶制品、轮胎；销售自产产品；自有房屋及设备的租赁；批发天然橡胶、合成橡胶、五金制品、化工原料（危险化学品除外）、再生胶专用机械设备；废橡胶回收；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  南通回力橡胶有限公司，是废轮胎综合利用行业首批准入企业（国家工信部2014 年第36号文）。公司具备拥有年产各类再生橡胶8.1万吨能力，主要客户有普利司通、固特异、韩泰、中策、正新等国内外轮胎厂家，目前为国内顶级规模的再生胶生产企业。

  南通回力的研发技术团队于2003年成功研制开发了《丁基橡胶高温连续再生工艺与设备》，该技术达到国际领先水平，有效解决了橡胶再生过程中的二次污染问题。2005年，企业废丁基橡胶再生技术开发项目被国家发改委列入国家重大产业技术开发专项，“丁基橡胶高温连续再生技术”被国家发改委、国家科技部、国家环保总局确定为国家鼓励发展的资源节约和环境保护技术，取得国家发明专利授权。2010年-2015 年，公司又成功开发了废橡胶高温常压再生工艺，并应用于再生胶生产，解决了轮胎再生胶常压再生过程中一系列技术难题，该技术获得国家发明专利。

  南通回力为中国橡胶工业协会副会长单位、中国废橡胶综合利用分会理事长单位、江苏省循环经济示范单位。公司先后荣获“全国资源综合利用先进企业”、“全国守合同重信用企业”、“国家高新技术企业”、“江苏省环保先进单位”、“南通市节能减排先进企业”、南回牌再生胶荣获“江苏省名牌产品”、“江苏省高新技术产品”等荣誉称号；“南回”注册商标为中国驰名商标。公司在全国同行业中率先通过 ISO9001、ISO14001、OHSAS18000质量、环境、职业健康安全一体化管理体系认证。企业为再生橡胶国家标准主要制定者，企业建立国内首家废橡胶利用工程技术探讨研究中心，并承担国家重大产业研发技术项目。产品营销售卖网络遍布全国各地，被多家国际轮胎巨头确定为合格供应商，并远销欧、美、亚太及非洲等国家和地区。

  2019年6月10日，南通回力与海门新港城管理委员会签订《关于收购南通回力橡胶有限公司老生产厂区补偿协议书》，约定由海门新港区管委会对公司老厂区厂房、设备、电力设施等进行收购。截止目前，南通回力已完成老厂区普通再生胶生产设备整体关停拆除工作，并完成了新厂区的建设工作。

  新厂区位于江苏省海门市海门港新区内，占地200亩，建筑面积9万平方米，为年处理20万吨废轮胎的资源循环利用项目，其中丁基再生橡胶5万吨/年；轮胎再生橡胶12万吨/年；硫化橡胶粉3万吨/年。本项目采用的是南通回力自主研发的常压连续脱硫再生法工艺，是目前再生胶再生环节最先进的解决方法。与高温度高压力动态脱硫工艺相比，常压连续再生法安全环保、节能降耗、生产效率高。

  截止2022年6月30日，南通回力已完成一期3万吨丁基再生橡胶生产线的建设、安装、调试工作，投入正常生产。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的天健审[2022]8960号《审计报告》，标的公司最近一年及审计基准日2022年4月30日的财务数据如下：

  2022年1-4月尚处于新厂建设和调试期，因此营业收入和净利润有所下降。

  截至目前，标的公司对其资产均拥有合法、完整的所有权或使用权；该等资产之上并不存在担保、抵押、质押或留置或权利负担或第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或争议。标的公司及其子公司所使用的或制造产品或从事业务所需要的所有知识产权均由标的公司或其子公司合法拥有，全部的产品、制造产品或从事业务过往及现在均不存在侵犯任何第三方知识产权的情形。

  依据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]8960号《审计报告》：

  截至2022年4月30日，南通回力注册资本2,431.25万元，经审计的净资产为43,292.59万元。以经审计的净资产作为南通回力的定价基本依据，经与交易对方友好协商，最终确定以人民币33,110万元的价格受让南通回力77%的股权，另外的股东放弃优先购买权。

  1、根据《审计报告》，标的公司于审计基准日（2022年4月30日）经审计的净资产为432,925,942.31元。基于上述审计结果并经各方协商做调整、定价，本次交易标的公司100%股权的对价为43,000万元，标的股权的交易价格最终确定为33,110万元（含代扣代缴的个人所得税）。

  股权转让款的支付方式为银行转账，由甲方支付至转让方指定的自有账户或关联账户，具体收款账户信息以转让方各方签字确认的银行账户为准。本协议项下的股权转让价款由甲方按照如下进度及方式向转让方各方进行支付：

  （1）甲方要求的各项确认文件、承诺签署完成，且本协议生效后3个工作日内，付30%；

  （4）工商变更登记完成后六个月内，且无或有负债产生（特别约定：职工补偿金预提的不超过2,000万元不属于或有负债）、老厂区搬迁事宜全部完成并取得政府搬迁补偿款的50%以上（含）、新厂区完成丁基胶产线的环保、安监、能评验收、取得丁基胶产线的排污许可证，完成水土保持验收手续且顺利生产后，付15%。

  收购方同意，最后一笔15%款项最晚不晚于工商变更登记完成后十二个月内付清。如有或有负债产生，自未付股权转让款中扣除或由甲方另行主张。

  （1）甲方要求的各项确认文件、承诺签署完成，且本协议生效后3个工作日内，付30%；

  持股比例2%以下的陆少杰、夏建兵等179人，合计转让出资额6,126,755.04元，股权比例25.20%，含税收购价款108,360,000元。具体信息详见附件1。

  全体股东（含本次转让股权的股东）应全力协助标的公司取得政府拆迁款、协助标的公司新厂区完成普通再生胶的环保、安监、能评验收，取得普通再生胶的排污许可证。

  本次股权转让交易完成后，如果未来标的公司走向长期资金市场有有关要求，需要原股东接受访谈、确认等事宜的，全体股东（含本次转让股权的股东）承诺将全力协助并配合完成。

  因本协议所述股权转让事宜所发生的一切税费由交易各方根据中国法律、法规的规定自行承担。转让方因本协议项下股权转让而缴纳的个人所得税，甲方有权依据相应税收法律和法规及工商手续办理的要求予以代扣代缴。

  因丁方的股权由丙方代持，各方同意由丙方作为丙丁方的个税申报主体，由甲方统一以丙方名义代扣代缴丙丁方的个人所得税，丁方各方税后股权转让价款由甲方直接支付至丁方各方的账户。

  1、各方都同意，本协议签署生效且甲方足额支付本协议约定的各转让方第一笔股权转让款之日起30日内，各方应协助标的公司完成章程修改以及工商变更登记手续。

  2、各方确认，标的股权的交割完成以标的公司完成章程修改和工商变更登记为准。

  3、各方确认，自本协议项下标的股权交割完成之日起，甲方按照本次转让后的持股比例，享有标的公司相应的所有者的权利利益包括滚存未分配利润和今后的收益。

  4、各方确认，自本协议项下标的股权交割完成之日起，甲方即成为标的公司的股东，享有所持股权相应的股东权利，承担对应的股东义务。

  5、在交割时，转让方应保证标的公司的所有许可、证书、文件和资料（原件、原物）置于标的公司的保管之下，并使受让方能随时获取。

  6、转让方承诺，于标的股权交割完成后，转让方应无条件配合甲方办理与本次交易涉及的所有其他变更登记/备案手续，包括但不限于：税务、银行账户信息、所有经营许可、所有权证书或其他具有类似法律上的约束力的文件等的变更登记/备案手续。

  1、标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备订立并履行本协议的全部法律和法规规定的民事权利能力及完全民事行为能力，能够独立承担民事责任；

  转让方为具备订立并履行本协议书的全部法律和法规规定的民事权利能力与民事行为能力的自然人；

  2、其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；

  3、乙方各方为工商注册登记和法律上的股东，所持标的股权为其本人真实、合法持有，其对所持股权拥有完整的所有权及处分权；

  4、丙方各方在工商档案记载的股权存在代持的情形，其中一部分系自己持有，一部分系替丁方各方代持；

  5、丁方各方系其所转让标的公司股权之真实持有人，其股权通过丙方代为持有；

  6、截至本协议签订之日，标的公司注册资本为294.34万美元，已经全部实缴到位；

  8、转让方所持股权未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，并且在交割日前也不在转让股权上设定任何上述担保权益及第三方权益；

  9、转让方对标的股权拥有完全、合法、有效的所有权及处分权。不存在限制股权转让的任何判决、裁决、裁定或潜在的诉讼、仲裁等；

  10、标的公司历次股权变动均已履行合法程序，现有股权结构合法、合规、真实、有效；标的公司现在存在股权权属清晰，股东之间不存在股权权属争议或潜在纠纷；

  11、全体转让方及标的公司现任董事、监事及高级管理人员都没有触犯过与标的公司有关或与其经营业务有关的任何刑事罪行或有任何严重侵犯权利的行为，或严重违反与标的公司有关或与其经营业务有关的任何法律、法规、章程或别的文件规定的义务。

  1、标的公司财务信息真实、完整、全面，已披露的财务报告所反映的财务内容是真实、完整、无重大遗漏且不存在应披露而未披露的债务（包括或有债务），不存在账目未反映和未披露的任何负债，无论该负债是实际的、或有的或别的形式的。

  标的公司已向甲方披露的，截至审计基准日的标的公司对外负债情况以本协议附件《南通回力橡胶公司截至2022年4月30日负债清单》载明的事项为准，审计基准日起至股权交割完成日期间，标的公司新产生对外负债的，标的公司应及时书面通知甲方并取得甲方书面同意，否则因此产生的新负债由管理层股东承担。

  全体股东及标的公司应在完成股权交割后就审计基准日起至股权交割完成日期间标的公司新产生的，经过甲方书面同意的对外负债与甲方签署确认函；

  3、标的公司对其资产均拥有合法、完整的所有权或使用权；该等资产之上并不存在担保、抵押、质押或留置或权利负担或第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或争议。标的公司及其子公司所使用的或制造产品或从事业务所需要的所有知识产权均由标的公司或其子公司合法拥有，全部的产品、制造产品或从事业务过往及现在均不存在侵犯任何第三方知识产权的情形。

  4、标的公司已为全部合乎条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金，已与全部员工签订了劳动合同或聘用协议，没有一点未向甲方披露的涉及标的公司尚待解决的劳资纠纷；

  5、标的公司不存在任何与员工之间的股权激励方案、期权激励方案、分红方案等类似协议；

  6、标的公司的经营活动符合有关法律和法规规定，并且在立项、环保、行业准入、用地、规划、安全、工商、税务、消防、劳动用工等面均不存在违法违规情形；

  7、标的公司除已向受让方披露的诉讼外，没有以原告、被告或其他身份涉及任何诉讼、仲裁；

  8、保证标的公司正常运作主要的生产设备、厂房、固定资产等均能够正常使用，基本的产品均能合法生产，各类生产经营必需的资质证书在有效期内持续有效；

  9、标的公司及全体股东确认已经向甲方充分、完整、准确的披露了标的公司的债务、潜在债务及或有负债，如有或有负债的，由管理层股东承担。

  中国是一个橡胶资源十分匮乏的国家，每年70%以上的天然橡胶和40%以上的合成橡胶依赖进口。随着我们国家汽车保有量的增加，废旧轮胎的数量也与日俱增，废旧轮胎已经慢慢的变成为新的固体废弃物污染源。据世界环境卫生组织统计，全世界废旧轮胎积存量已超过30亿条，并以每年超过10亿条的速度增长。在废旧轮胎综合利用方面，我国已初步形成生产再生橡胶、生产胶粉、热裂解及轮胎翻新四大业务板块，其中生产再生胶是我国目前处理废旧轮胎的主要方式。

  2010年中国工信部颁布《轮胎产业政策》提出再生橡胶、天然橡胶、合成橡胶都是橡胶工业的主要原材料，明确了再生橡胶在橡胶产业中的重要原料地位，中国再生橡胶行业开始步入发展的快车道。未来，生产的基本工艺的进步以及下游应用领域的扩展将进一步释放再生橡胶产品的需求，中国再生橡胶行业将继续保持增长态势，预计市场规模将千亿级别，发展前途广阔。

  公司通过本次收购将进一步扩充再生资源回收利用的产品线，美欣达集团旗下汽车拆解板块有更强的协调性，可有效提升公司总实力，增加盈利来源。

  本次交易完成后，公司通过南通回力增加了再生橡胶制造业务。公司控制股权的人美欣达集团有限公司控制的企业湖州普来金科技有限公司和淮北普来金科技有限公司在营业范围上与再生橡胶制造业务有一定的重合，但是业务规模较小，且在经营区域、客户结构、生产的基本工艺上与南通回力均存在一定的差异。美欣达集团有限公司向公司出具《说明函》，承诺如果美欣达集团控股的企业与公司收购南通回力导致拓展后的产品或业务发生竞争的，履行公开承诺在24个月内解决此次因收购南通回力而产生的潜在同业竞争问题。

  由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，有几率会使标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，公司将充分的利用在资源循环利用方面经营管理经验，提升对子公司的管理上的水准，加强风险管控，完善各项内控制度和监督机制，快速响应和积极应对也许会出现的各项风险。

  本次交易股权的定价以审计报告为基础经双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司将根据《上市规则》、《上市公司规范运作指引》等文件的规定持续履行信息公开披露义务。